Bezugsangebot der Oil & Gas Invest AG

Oil & Gast Invest AG

Frankfurt am Main

Bezugsangebot für Aktien

Unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Oil & Gas Invest AG („Gesellschaft“) hat der Vorstand der Gesellschaft am 22. Februar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 26. Februar 2016 beschlossen, das Grundkapital um bis zu € 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden vinkulierten Aktien mit einem Nennbetrag von je € 1,00 und mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns in Höhe von 160 % des Nennbetrags (entsprechend 4 % auf den untenstehenden Bezugspreis) („Neue Vorzugsaktien“), gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Vorzugsaktien sind von Beginn des nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister nachfolgenden Geschäftsjahres gewinnanteilberechtigt. Das Stimmrecht der neuen Vorzugsaktien ist ausgeschlossen; wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, erhalten die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt sind. Der Bezugspreis beträgt € 40,00 je Neuer Vorzugsaktie und ist in voller Höhe bar zu leisten. Infolge der Durchführung der Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der Gesellschaft daher von € 2.062.096,00 auf bis zu € 3.062.066,00 erhöht.

Die Neuen Vorzugsaktien werden zunächst den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 2,062096 : 1 zum Bezug angeboten. Auf jeweils 2,062096 alte Namensaktien kann also jeder Aktionär eine Neue Vorzugsaktie zum Ausgabebetrag von je € 40,00 zeichnen und beziehen.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Vorzugsaktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechtes in der Zeit

vom 8. März bis 21. März 2016
(jeweils einschließlich)

durch Übersendung einer schriftlichen Bezugserklärung (Zeichnungsschein) an die Gesellschaft auszuüben. Der für die Bezugserklärung (Zeichnungsschein) zu verwendende Vordruck wird den inländischen Aktionären von der Gesellschaft zugesandt. Aktionäre können sich bei Rückfragen hierzu an die Gesellschaft, Telefon +49 (069) 87403983, Telefax +49 (069) 678307799, e-mail info@ogi.ag, wenden.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2,062096:1 kann auf jeweils 2,062096 Bezugsrechte der Gesellschaft eine Neue Vorzugsaktie zum Bezugspreis (siehe Abschnitt „Bezugspreis“) bezogen werden, wobei auf jede alte Namensaktie ein Bezugsrecht entfällt. Es ist jedoch nur ein Bezug von ganzen Neuen Vorzugsaktien oder eines Vielfachen davon möglich; ein Bezug von Bruchteilen einer Aktie ist nicht möglich. Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Bedienung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Vorzugsaktie beträgt € 40,00. Der Bezugspreis ist innerhalb von 14 Tagen nach Abgabe der Bezugserklärung (Zeichnung), d. h. bei Eingang der Bezugserklärung am letzten Tag der Bezugsfrist (21. März 2016) spätestens am 4. April 2016 (Datum der Wertstellung) in voller Höhe auf das Konto der Gesellschaft bei der Nassauischen Sparkasse, IBAN DE95510500150159046549, BIC NASSDE55XXX, zu zahlen. Die fristgemäße Zahlung ist Voraussetzung für eine wirksame Ausübung des Bezugsrechts.

Provision

Für den Bezug der Neuen Vorzugsaktien stellt die Gesellschaft den Aktionären keine Kosten in Rechnung.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte oder eine Vermittlung von Bezugsrechten unter Aktionären wird weder von der Gesellschaft noch durch Dritte in deren Auftrag organisiert werden.

Verwertung nicht bezogener Neuer Vorzugsaktien/Privatplatzierung

Etwaige Neue Vorzugsaktien, die auf nicht ausgeübte Bezugsrechte entfallen, werden vom Vorstand in einem Zeitraum bis maximal zum 30. Juni 2016 bestimmten neuen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung auf der Grundlage von Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nach Maßgabe des Wertpapierprospektgesetzes („WpPG“) zu einem Platzierungspreis in Höhe von € 40,00 zum Erwerb angeboten.

Die Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem Aktionäre ihre Bezugsrechte ausgeübt haben und in dem gegebenenfalls darüber hinaus Neue Vorzugsaktien an neue Investoren veräußert wurden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wird erst nach Abschluss der Privatplatzierung (siehe vorstehender Abschnitt „Verwertung nicht bezogener Neuer Vorzugsaktien/Privatplatzierung“) und damit voraussichtlich erst im August 2016 erfolgen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist gemäß § 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Gem. § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Neuen Vorzugsaktien in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen.

Wichtige Hinweise

Die Neuen Vorzugsaktien werden auf der Grundlage von Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts nach Maßgabe des WpPG angeboten; für Zwecke des Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft wird ein Wertpapierprospekt gemäß § 3 Absatz 2 Nr. 2 WpPG nicht erstellt. Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, sich vor einer Zeichnung der Neuen Aktien in geeigneter Weise über die Lage der Gesellschaft einschließlich des wirtschaftlichen Umfelds und die mit einer Investition in Aktien verbundenen Risiken zu informieren.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, das Angebot der Neuen Vorzugsaktien vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und damit vor Entstehung der Neuen Vorzugsaktien abzubrechen. Solche Umstände könnten insbesondere vorliegen, wenn eine nach Ansicht der Gesellschaft grundlegende, durch außergewöhnliche, unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen eingetretene Änderung der Verhältnisse am deutschen Kapitalmarkt eingetreten ist, die die weitere Durchführung der Transaktion gefährdet und für die Gesellschaft nicht mehr zumutbar oder sinnvoll erscheinen lässt, sowie eine wesentliche Änderung der Geschäftstätigkeit oder Finanzlage der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaft.

Im Falle eines Abbruchs des Angebots entfallen das Bezugsangebot und das Bezugsrecht der Aktionäre. In diesem Fall wird das Bezugsangebot rückabgewickelt. Sollten Anleger Bezugsrechte vorher durch Abtretung erworben haben, findet eine Rückabwicklung solcher Bezugsrechtshandelsgeschäfte nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte durch Abtretung erworben haben, können dementsprechend in diesem Fall insoweit einen Totalverlust erleiden. Im Rahmen einer Rückabwicklung des Bezugsangebots werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet.

Die Aktien der Gesellschaft sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Auch die Neuen Vorzugsaktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, sollen nicht zum Börsenhandel zugelassen werden.

Aufgrund der Vinkulierung der Neuen Vorzugsaktien bedarf deren Übertragung einer Zustimmung der Gesellschaft, für deren Erteilung der Vorstand zuständig ist; die Handelbarkeit der Neuen Vorzugsaktien ist daher eingeschränkt.

Verkaufsbeschränkungen

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien, die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Homepage der Gesellschaft darf das Bezugsangebot ohne Genehmigung der Gesellschaft weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die alten Aktien der Gesellschaft, die Neuen Vorzugsaktien und die Bezugsrechte auf die Neuen Vorzugsaktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U. S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Die Aktien der Gesellschaft und die Bezugsrechte auf die Neuen Vorzugsaktien dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und im Einklang mit den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Einzelstaaten der USA.